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董事会

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2026年05期

《董事会》杂志是由凤凰出版传媒集团主管的，中国惟一的以公司治理为核心内容的专业期刊，她以全球视野审视中国公司治理改革和董事会建设问题，为企业高层战略决策、治理机制创新、竞争力增强，提供有益借鉴和最新理念。

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视界 | 外刊

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如何管理难相处的董事？ HBR May–June 2026 每个董事会都可能遇到这样的情况：在马拉松式会议进行了数小时之后，关于关键战略议题的讨论尚未开始，而某一名董事却始终在一个次要问题上打转。讨论继续，这名董事对每一个想法都会提出反对。最终，势头停滞、焦点模糊、精力涣散、挫败感增加……董事们原本可以顺畅进行的议事和决策变得异常艰难。董事会遇到问题，往往并非源于战略或信息上的缺失，而是
视界 | 微评

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这家公司信披违规源于认知偏差？ 2026年5月12日，泰格医药（300347）公告称，公司实控人叶小平、曹晓春因涉嫌泰格医药持股变动相关信息披露违法违规，被中国证监会立案调查。就在当天，泰格医药发布的《简式权益变动报告书》显示：自2014年12月1日起，叶小平与曹晓春合计持股比例逐步从37.56%降至26.73%，累计减少约10.84个百分点。上述权益变动超过11年，至少两次触发“5%”的法定披
观察 | 审计委员会能否“一拒了之”？

观察 | 审计委员会能否“一拒了之”？

上市公司董事会审计委员会的监督，既要敢于“破”除乱象、守住信披底线，也要善于“立”住标准、推动治理完善前不久，卓然股份（688121.SH）因董事会审计委员会3名委员对公司2025年年报全票反对，导致公司年报无法完成并按期披露。上交所迅速下发监管工作函，对公司及全体董事、高管提出明确监管要求，还专门对审计委员会提出履职要求。笔者认为，有关各方应齐心协力，共同推动一份合规年报的编制与披露。监
观察 | 谨防上市公司治理风险外溢

观察 | 谨防上市公司治理风险外溢

上市公司一旦出现内部纠纷的苗头，正确的处置路径就两条：要么冷静坐下来解决问题，该让步的让步，放弃部分利益以换取整体稳定；要么干净利落地切割走人，割袍断义，避免将整个公司拖入无谓的内耗泥潭近日，一家上市公司（以下简称“B公司”）董事长向监管部门举报称：在其“毫不知情”、未审阅相关协议且“书面明确反对”的情况下，公司董秘擅自以董事会名义发布了有其签章的与M公司的《重整投资协议》。原本属于上市公司内
封面专题 | 治理“优等生”何以陨落？

封面专题 | 治理“优等生”何以陨落？

为什么一家长期被视为中国企业治理“优等生”的公司，会在核心管理层基本延续、董事会和审计委员会持续运转、内部控制评价未见重大缺陷的情况下，逐步走到亏损扩大、流动性承压，甚至被审计机构提示持续经营重大不确定性的局面？万科案例的价值，不在于它证明了“坏企业会出问题”，而在于表明好企业在制度都在、组织很强、品牌仍硬的时候，同样可能一步步走向更深的被动。它迫使我们重新理解公司治理的本质——不是一套在顺周期中
法治 | 38家上市公司决议纠纷背后藏何玄机？

法治 | 38家上市公司决议纠纷背后藏何玄机？

随着上市公司控制权争夺从传统的二级市场举牌延伸至股东会决议层面的正面交锋，正视股东会决议纠纷的争点分布、裁判逻辑，将程序合规从经验做法转化为制度安排，显得越发重要近年来，伴随新一轮监管强化与控制权博弈加剧，上市公司股东会决议纠纷已从传统的内部治理摩擦演变为资本市场高度关注的显性冲突。新公司法在股东会职权配置、决议效力体系、中小股东救济路径等方面作出重大制度调整，加上《国务院关于加强监管防范风险
法治 | 董事会会议程序违规，管理者缘何缺位？

法治 | 董事会会议程序违规，管理者缘何缺位？

谁是董事会会议的管理者？现实中，董事长通常是董事会及其专门委员会的整体管理者，董秘是董事会会议的实际管理者，控股股东和实际控制人往往是董事会会议的隐形管理者。出现董事会会议程序违规的公司，都存在着管理者缺位的问题上市公司董事会的会议程序之所以会违规，并非董事会无责任心或履职能力差，而是在会议程序中存在管理者缺位。管理者之所以会缺位，既有公司治理中的规则与定位问题，更有现实的公司权责结构问题。
法治 | 女性董事比例提升的现实困境与变革路径

法治 | 女性董事比例提升的现实困境与变革路径

2020年11月27日，第二届中国（深圳）董事会多样性论坛首次明确倡导提高董事会女性董事比例，12家投资机构与11家上市公司共同发起“香蜜湖女性董事倡议”，将上市公司女性董事占比纳入公司治理指标。截至2025年3月初，累计有58家上市公司、32家投资机构响应这一倡议，不断优化公司治理结构。提升董事会女性董事比例不应仅为响应政策要求。女性董事的加入可提供多元视角，优化董事会决策，打破性别壁垒，促
智库 | 小银行背后的大治理

智库 | 小银行背后的大治理

村镇银行一度被视为服务县域金融的重要力量。但近年来，河南村镇银行取款难等金融风险事件，使这类基层金融机构背后的股权结构和治理问题进入公众视野。村镇银行的治理风险，并不只来自基层机构自身，还与其特有的“主发起行制度”及由此形成的金字塔控股结构有关。研究发现，主发起行及其实际控制人的治理状况，会沿着控股链条向下传导。发起行治理规范、透明度较高时，资本市场约束和外部监督能够改善其控股村镇银行的治理与
国企改革 | 央企集团控股公司董事会建设完善进路

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随着国资监管体制从“管资产”向“管资本”的深刻转变，“穿透式监管”已成为提升国有资本运行效率、防范系统性风险的重要监管范式。在此背景下，央企集团控股公司董事会作为公司治理的核心枢纽，其功能定位与运作模式面临新的挑战和重塑机遇党的十八大以来，深化国有企业改革，完善中国特色现代企业制度，成为国家战略部署的重要环节。国务院国资委作为央企出资人代表，其监管模式持续优化，逐步形成以资本为纽带、以法人治理
国企改革 | 职工董事如何有效发挥作用？

国企改革 | 职工董事如何有效发挥作用？

2024年7月1日起新公司法正式施行，从立法层面强化了职工董事的法定地位、扩大适用范围，将职工代表正式纳入了公司治理的“决策层”。制度落地之后，“如何让职工董事有效发挥应有作用”成为摆在公司面前的一道必答题。北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“天玛智控”）作为科创板上市的国资央企控股企业，近年来通过制度设计，与职代会、工会实施联动，为职工董事有效发挥作用开展积极探索，取得了良好的实践成效。
案例 | 穿透式监管下的信披反思与合规突围

案例 | 穿透式监管下的信披反思与合规突围

2026年2月，双良节能（600481）一则仅319字的公众号推文，因夸大与SpaceX合作关联、隐匿订单金额微小等关键信息，构成误导性陈述与重大遗漏，被江苏证监局处以1300万元罚款，上市公司、控股股东、董秘及相关责任人同步被追责。双良节能成为A股首家因微信公众号推文不当而遭到重罚的上市公司，这绝非监管部门“小题大做”，而是在注册制深化背景下，信披监管从“宽松包容”向“全域严管、穿透追责”转型的
案例 | 日默瓦：一个行李箱品牌的转型手册

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一个朴实的德国品牌如何开创出自己的市场，并成为当代奢侈品的象征？答案是零售化、用户黏性、创新和可持续性 2016年，当LVMH路威酩轩集团收购德国行李箱制造商日默瓦（RIMOWA）时，很少有人会将这个创立于1898年的品牌与奢侈品联系在一起。毕竟，这个来自科隆的知名品牌当时只在“夫妻店”里销售，在德国以外并不出名。转折点出现在收购之后。在时任首席执行官亚历山大·阿尔诺的领导下，日默瓦登上了“
案例 | 盛和资源：双轮驱动，迈向成为关键原材料国际化供应商之路

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在关键矿产资源战略价值日益凸显的背景下，盛和资源控股股份有限公司（600392）近期交出了一份令人瞩目的成绩单，2025年业绩实现跨越式增长；发布的三年发展规划，清晰勾勒出从“功能材料制备”向“关键资源开发与功能材料制备并重”的转型蓝图——公司将通过一系列扎实的海外资源并购、国内产能整合与前沿技术布局，为未来持续高增长奠定坚实基础。经营业绩爆发式增长，盈利质量显著改善 2025年，盛和资源实
案例 | 爱尔眼科赴港上市迈出重要一步开启眼科全球化新纪元

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作为全球规模最大、布局最广的眼科医疗服务集团，爱尔眼科于5月27日正式递交港股上市申请，有望成为首家实现“A+H”双资本平台布局的医院集团。2009年登陆A股是爱尔眼科资本市场发展的第一个里程碑，以此为起点，公司开启黄金十年发展期。凭借独创的分级连锁模式完成全国网络布局，爱尔眼科奠定了国内眼科医疗服务的绝对龙头地位。本次再出发，意味着爱尔眼科布局全球化与数字化赛道，为跨越式发展积蓄了核心动能。
董事文化 | 大变局下的治理重塑

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在从“人情关系”与“面子文化”主导的社会运行逻辑，向以“法治精神”与“规则文化”为引领的现代治理范式迈进的过程中，能否成为规则文化的践行者与塑造者，将决定我们能否在新时代的征程上，真正建设出现代化的、具有国际竞争力的卓越企业当前，我们正置身于一个前所未有的历史坐标点。这不仅是一个加速变化的时代，更是一个深刻变革的时代，用“世界百年未有之大变局”来形容，绝无过誉之处。这场变局，远不止于国际地缘政
董事文化 | 企业家如何重新定义成功？

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实现财务自由可能伴随着意想不到的情感挣扎与存在主义困境。为了克服在此期间的诸多挑战，按照自己的方式重新定义成功，是有效的应对方法许多人都梦想着在没有财务担忧的情况下过上最好的生活。对一些人来说，这意味着希望中彩票。然而，少数企业家却通过成功退出自己的初创公司获得了这样一笔财富。在经历了创立和扩大企业的种种挑战之后，他们发现自己正处于职业生涯的黄金时期，享受着财务自由，同时拥有大把的空闲时间。
董事文化 | 央企董事会建设与外部董事履职“36问”（一）

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编者按： 2016年，在全国国有企业党的建设工作会议上，习近平总书记提出“两个一以贯之”、建设中国特色现代国有企业制度的重要论述，为国有企业完善公司治理、深化董事会改革指明了方向，提供了根本遵循。在会议召开十周年之际，为进一步贯彻落实总书记重要指示精神，《董事会》杂志聚焦央企董事会建设与外部董事履职实践，针对当前政策文件多、实践做法多、研究讨论多的状况，立足实战操作与实务落地，对中央企业专职

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